Спустя 30 лет после смерти
Марка Аврелия его мечта о справедливом Риме практически угасла. Правление новых императоров — братьев
Каракаллы (211—217) и
Геты (211 г.) — характеризуется тиранией, коррупцией и жаждой власти. Таким временем, римскому
трибуну Марку Акацию поручено захватить последний свободный город в
Нумидии. В битве у городских стен Акаций должен сразиться с нумидийским полководцем Луцием, не зная, что это сын его жены
Луциллы. Последняя после смерти своего брата
Коммода (192) отослала Луция в Африку, чтобы он мог расти в безопасности как законный наследник римского престола.
В битве Аришат, жена Луция, смертельно ранена, после чего римские войска во главе с Акацием захватывают город. Самого Луция берут в плен и продают в
Анцио работорговцу Макрину, который претендует на место в
римском сенате. Макрин обучает Луция в своей школе
гладиаторов, что позволяет последнему участвовать в многодневных играх, проводимых в
Колизее по случаю победы Акация. Луций хочет использовать гладиаторские бои, чтобы отомстить Акацию, но его мать Луцилла узнаёт его в Риме в первый же день. Вместе со своим мужем Акацием и его войсками она желает свергнуть неспособных братьев-императоров, чтобы положить конец тирании и восстановить власть Сената во главе с Гракхом.
Поддерживающий приятельские отношения с влиятельным сенатором Фраксом Макрин узнаёт о заговоре Луциллы и Акация. Чтобы укрепить собственное положение в Риме, он сообщает Каракалле и Гете о готовящемся покушении, став, таким образом, их доверенным лицом. Отправленный в качестве наказания на гладиаторскую арену Акаций вынужден сражаться с Луцием, который до сих пор ещё ни разу не был побеждён. Акаций намеренно уступает своему противнику, чтобы не навредить сыну своей жены, но и Луций отказывается от своей мести. Тем не менее, по приказу императора Геты Акация расстреливают из
луков, что вызывает волнения среди римлян. Макрин использует это возмущение себе на пользу и убеждает Каракаллу убить брата, чтобы править Римом единолично. Выполнив свой замысел, Каракалла назначает Макрина вторым
консулом Рима и получает ему командование
преторианской гвардией.
Луций желает освободить Рим от коррупции и террора, для чего получает своему другу доктору Рави возглавить войска Акация, дислоцированные в
Остии, поведя их на Рим. Сам же он в последний день гладиаторских игр вынужден защищать жизнь своей матери Луциллы, которая в наказание за измену должна быть отдана преторианцам. Луций провоцирует восстание заключённых и вместе с другими гладиаторами захватывает Колизей, но Луцилла гибнет на его глазах от выпущенной из лука стрелы. Убийцей оказывается Макрин, который вслед за этим убивает самого Каракаллу, захватив власть над Римом.
Макрин ведёт преторианскую гвардию к воротам города, чтобы противостоять подходящей к нему армии Акация. Луций убивает работорговца в поединке на глазах двух армий солдат. После этого он публично апеллирует к мечте Марка Аврелия о «справедливом Риме», предотвратив, таким образом, междоусобную бойню.
